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Em decisão proferida em 4 de fevereiro de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial n. 2.170.665/DF, firmou entendimento relevante no âmbito do direito societário ao reconhecer a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, ainda que o contrato social não contenha previsão expressa sobre o tema.
Segundo o entendimento da Corte, tal exclusão poderá ocorrer desde que esteja prevista em instrumento particular previamente firmado por todos os sócios, inclusive por aquele que vier a ser excluído. Trata-se de importante avanço na valorização da autonomia privada dos sócios e na efetividade das regras de governança interna das sociedades.
O caso concreto
A controvérsia teve origem na exclusão de um sócio com base em documento denominado “Estatuto”, que, embora não registrado na Junta Comercial, havia sido assinado por todos os sócios da sociedade limitada. O sócio excluído alegou nulidade da medida, sustentando que a exclusão sem previsão expressa no contrato social violaria o artigo 1.085 do Código Civil, que trata da exclusão judicial ou extrajudicial em determinadas hipóteses.
No entanto, prevaleceu o entendimento do Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva, para quem o Estatuto em questão preenchia os requisitos legais necessários a uma modificação contratual válida, por ter sido firmado por todos os sócios e conter cláusulas claras sobre deveres, participação societária e critérios para exclusão.
Fundamentos do julgamento
A decisão da Terceira Turma reconheceu que:
- Instrumentos particulares firmados entre os sócios, ainda que não registrados, são válidos e eficazes para reger as relações internas da sociedade, desde que atendam aos requisitos legais e à manifestação unânime de vontade;
- A exclusão extrajudicial é possível com base em cláusula contratual prevista em documento assinado por todos os sócios, sendo desnecessária sua inserção específica no contrato social registrado;
- A ausência de registro do documento não compromete sua eficácia no âmbito interno da sociedade, especialmente quando o sócio excluído expressamente anuiu às regras nele contidas.
Implicações práticas para sociedades limitadas
A decisão proferida pelo STJ consolida uma interpretação mais flexível do regime contratual das sociedades limitadas, incentivando a formalização clara e consensual de documentos societários que complementem o contrato social.
Na prática, recomenda-se que:
- As sociedades mantenham registros escritos e organizados de todos os instrumentos societários pactuados entre os sócios;
- Os acordos que prevejam regras relevantes, como hipóteses de exclusão, sejam firmados por todos os envolvidos e, sempre que possível, levados a registro;
- Haja especial atenção ao cumprimento dos princípios da boa-fé objetiva, transparência e legalidade na condução de processos de exclusão.
O julgamento do Recurso Especial n. 2.170.665/DF reforça a importância da previsibilidade e da clareza nas relações societárias. A valorização de documentos pactuados entre os sócios, mesmo que não registrados, representa um importante instrumento para a manutenção da estabilidade e da segurança jurídica no ambiente empresarial.
